La Securities and Exchange Commission a publié le 1er septembre 2026 une proposition de 421 pages visant à moderniser pour la première fois depuis quarante ans ses règles sur les agents de transfert, pour y intégrer la conservation d’enregistrements sur blockchain et la gestion de titres tokenisés.
🔑 En bref
- Première refonte majeure depuis les années 1980 : publication d’une proposition de 421 pages le 1er septembre 2026.
- Période de commentaires publics ouverte pendant 60 jours à compter de la publication au Federal Register.
- Le formulaire Form TA-2 serait amendé pour distinguer les titres tokenisés parrainés par l’émetteur de ceux parrainés par un tiers.
- En 2025, 253 agents de transfert ont déposé le formulaire, dont 152 conservateurs de registres et 126 agents payeurs, pour environ 5 000 milliards $ de dividendes et intérêts distribués.
- Plusieurs acteurs crypto (OpenAssets, Injective Institutional, Superstate) sont déjà enregistrés comme agents de transfert.
Quarante ans de règles héritées de l’ère du papier
La proposition présentée par la SEC réécrit pour la première fois depuis quatre décennies un cadre réglementaire conçu à une époque où les investisseurs détenaient leurs actions sous forme de certificats papier et où les transferts de propriété étaient traités manuellement. La plupart des règles actuelles datent de la fin des années 1970 et du début des années 1980, et la commission ne les avait pas réexaminées en profondeur depuis une publication conceptuelle de 2015.
Les agents de transfert jouent un rôle central dans le cycle de vie des valeurs mobilières : ils tiennent les registres officiels de propriété, gèrent l’émission, l’annulation et le transfert des titres, ainsi que le versement des dividendes, des intérêts et des opérations sur titres. La proposition entend adapter ces missions à un environnement où la conservation des enregistrements peut s’effectuer sur un registre distribué et où les transferts peuvent être exécutés via des smart contracts.
« Cette proposition était en préparation depuis plus d’une décennie. »
Hester Peirce, Commissioner SEC
Ce que la SEC propose concrètement
La proposition, ouverte aux commentaires pendant 60 jours, contient quatre modifications structurantes :
- Abrogation d’une règle d’exemption et unification de la période de rétention pour la majorité des enregistrements.
- Refonte de la règle de sauvegarde comme exigence de gestion des risques couvrant la cybersécurité et la continuité d’activité.
- Modifications de la Rule 17ad-7 : les agents utilisant des systèmes électroniques devront mettre en place des contrôles garantissant l’intégrité, la disponibilité, la reproductibilité, la redondance et la continuité de leurs enregistrements, ainsi qu’une piste d’audit horodatée.
- Modifications de la Rule 17ad-12 : remplacement des exigences centrées sur les certificats physiques par un cadre de gestion des risques applicable aux titres certifiés et non certifiés.
Pour les examens réglementaires, les entreprises devront disposer de systèmes capables de produire immédiatement des enregistrements dans des formats électroniques lisibles et exploitables. Les fonds des clients et des émetteurs devront par ailleurs rester sur un compte bancaire distinct désigné « for the benefit of » (FBO), afin d’éviter le mélange des fonds et de préserver les actifs en cas d’insolvabilité.
Form TA-2 : une nouvelle grille de lecture
Le formulaire Form TA-2 serait amendé pour exiger des agents qu’ils indiquent combien d’émissions ont leur fichier principal d’actionnaires sur un registre distribué. Ils devront également ventiler les émissions tokenisées entre celles parrainées par l’émetteur et celles parrainées par un tiers. La commission lie cette distinction à des risques investisseurs différents, tels qu’identifiés dans une déclaration du personnel de janvier 2026.
La proposition pose enfin une question structurante : comment traiter les enregistrements conservés sur un registre que l’agent ne contrôle pas exclusivement, et les règles permettent-elles de lier une adresse de portefeuille et une quantité détenue aux enregistrements offchain (nom, adresse du détenteur), afin qu’un transfert onchain fasse également bouger le fichier principal ?
Un marché colossal en transition
Les chiffres publiés dans la proposition donnent la mesure de l’activité régulée. Sur les 253 agents de transfert ayant soumis le Form TA-2 pour l’exercice 2025, 152 agissaient comme agents responsables de la conservation des dossiers et 126 comme agents payeurs. Ensemble, ils ont distribué environ 5 000 milliards $ de dividendes et de paiements d’intérêts au cours de l’année. Par ailleurs, 44 % des agents ont eu recours à une société de services pour une partie de leur travail ou ont fourni des services à un autre agent de transfert.
| Indicateur | Valeur 2025 |
|---|---|
| Agents de transfert ayant déposé le Form TA-2 | 253 |
| Agents conservateurs de registres | 152 |
| Agents payeurs | 126 |
| Dividendes et intérêts distribués | ~5 000 milliards $ |
| Agents ayant externalisé ou fourni des services | 44 % |
Régulateurs et industrie : critiques, attentes et premières inscriptions
La proposition n’a pas fait l’unanimité au sein de la SEC. Le commissioner Mark T. Uyeda a critiqué l’absence de mesures réglementaires pendant plus d’une décennie, estimant que la commission avait privilégié une « approche de réglementation par l’application », une stratégie fragmentée qui « ne fournissait ni clarté ni prévisibilité ». Le président Paul S. Atkins a pour sa part déclaré que les nouvelles règles refléteraient l’utilisation par les agents de « communications électroniques et de technologie blockchain ».
« L’infrastructure d’agent de transfert legacy a été construite pour les certificats papier, les anciennes bases de données offchain et la compensation sur plusieurs jours. La SEC d’aujourd’hui ouvre la porte à de nouveaux modèles d’interaction entre l’infrastructure réglementée et les activités on-chain. »
Gabor Gurbacs, PDG d’OpenAssets
Côté industrie, deux groupes d’agents de transfert, Continental Stock Transfer & Trust Company et la Securities Transfer Association, ont averti la SEC en juillet que les jetons créés sans l’approbation d’un émetteur peuvent ne pas offrir les mêmes droits de propriété que les actions soutenues par l’émetteur. Ils ont demandé au régulateur de distinguer clairement les deux catégories de produits.
Les pionniers d’une nouvelle infrastructure
Plusieurs acteurs crypto ont déjà obtenu ou demandé un enregistrement d’agent de transfert :
- OpenAssets a annoncé en février 2026 le lancement d’OpenAgent, présenté comme le premier agent de transfert enregistré auprès de la SEC construit nativement pour les marchés d’actifs tokenisés (actions tokenisées, parts de fonds, actifs alternatifs, devises numériques).
- Injective Institutional Services a obtenu un enregistrement d’agent de transfert en août 2026 pour des fonctions de conservation et de modification des dossiers de propriété.
- Superstate avait enregistré en mars 2025 son agent de transfert basé sur la blockchain pour prendre en charge des fonds tokenisés, dont son Short Duration U.S. Government Securities Fund et son Crypto Carry Fund.
- WisdomTree a obtenu le 23 février 2026 un allégement exemptif de la SEC et de la FINRA pour permettre à un fonds du marché monétaire d’offrir une négociation et une compensation intrajournalière, avec échange de stablecoins contre des parts de fonds en environ une minute.
- F/m Investments a lancé en février 2026 la première classe d’actions dual pour l’U.S. Treasury 3-Month Bill ETF (TBIL) et déposé une demande pour offrir des parts tokenisées sur un registre blockchain permissionné, devenant le premier émetteur d’ETF à solliciter une telle approbation.
La SEC a par ailleurs annoncé l’ordre du jour d’une table ronde le 17 septembre sur la négociation 24 heures sur 24, avec des représentants de Robinhood, Nasdaq, DTCC et des venues nocturnes Blue Ocean et 24X. Aucune des modifications proposées n’est finale : les parties intéressées disposent de 60 jours à compter de la publication au Federal Register pour soumettre leurs commentaires.
Conclusion : un cadre en construction pour une industrie qui n’attend plus
La proposition du 1er septembre 2026 marque un tournant : pour la première fois en quarante ans, la SEC adapte formellement ses règles sur les agents de transfert à l’émergence des registres distribués et des smart contracts. Le calendrier est serré — 60 jours de commentaires — et l’enjeu dépasse la simple modernisation technique. Il s’agit de déterminer qui contrôle les enregistrements, comment distinguer un titre parrainé par l’émetteur d’un jeton créé par une plateforme tierce, et comment garantir la ségrégation des fonds dans un environnement programmable.
Si la proposition est adoptée, elle offrira un cadre opérationnel aux projets tokenisés existants (OpenAgent, Superstate, Injective Institutional) et pourrait accélérer l’arrivée de nouveaux entrants. À l’inverse, un statu quo prolongé maintiendrait l’incertitude pour les émetteurs tentés par la blockchain et renforcerait la critique formulée par le commissioner Uyeda sur l’absence de clarté réglementaire. La table ronde du 17 septembre sur la négociation 24/7 constituera, en parallèle, un test grandeur nature de la capacité de la commission à embrasser l’ensemble des innovations de marché.
Sources
- Decrypt
- SEC Press Release 2026-81
- Crypto.news
- PR Newswire – OpenAgent
- Cryptorank
- Seward & Kissel – 40 Act Blog
Cet article est publié à titre informatif et éducatif. Il ne constitue en aucun cas un conseil en investissement. Faites vos propres recherches (DYOR) avant toute décision.
